|
פרשנות חוזה שותפות כאשר יש מחלוקת בנוגע למניות העסק
האם בית המשפט המחוזי יצהיר כי המשיב מחזיק 50% ממניות הנכס בנאמנות למבקשת? האם מדובר בחוזה שותפות למראית עין? בין המבקשת לבין המשיב נערך חוזה אשר עניינו היה ייסוד שותפות בחברה בע"מ אשר עיקר עיסוקה הינו במכונים לאסטטיקה.
הצדדים הסכימו כי המשיב יחתום באופן בלעדי על מסמכי החברה, באישור המבקשת, וחלקו של כל צד ברווחים יהיה שווה בשווה. הסכומים אשר הושקעו בחברה היו זהים, והשקעתם הועברה לחשבון הבנק של החברה. כמו כן, נקבע בחוזה כי החלטות בנוגע לעסק, לרבות מינוי מנהלים, ושותפים, ייעשו בהסכמת הצדדים בלבד. המבקשת טענה כי המשיב חתם על כתב נאמנות לפיו הוא מחזיק במניות החברה באופן מלא, אך אסור לו לדלל את מניות המבקשת והוא חייב להעביר לה מחצית מהמניות כאשר ייאמר לו לעשות כן.
קראו עוד בתחום:
לטענת המבקשת, בכתב הנאמנות התחייב המשיב שלא לפטר את מנכ"ל החברה ללא הסכמתה, ולכנס אסיפת בעלי מניות או אסיפת מנהלים לפי דרישתה. שבועיים לפני ההתקשרויות המדוברות, הוקמה החברה והמשיב נרשם כבעל מנויותיה היחיד.
בפברואר 2010 הוסמך המשיב להיות בעל זכות החתימה בשם החברה, וזאת היות והוא חשש כי עסקי החברה נמצאים בקריסה. כחצי שנה לאחר מכן, כאשר המבקשת ובעלה בחו"ל, כינס המשיב את הדירקטוריון של החברה. במהלך האסיפה הוחלט על העברת סמכויות ניהול החברה למשיב, במקום למנכ"ל החברה, ופיטורי המנכ"ל.
שלושה חודשים לאחר מכן הגיש המבקשת את תביעתה למתן פסק דין הצהרתי לפיו היא זכאית למחצית ממניות החברה. המשיב כפר בטענות אלו. לטענתו, הוא לא חתם על כתב הנאמנות. לעניין זה הוצגה בפני בית המשפט חוות דעתה של מומחית לזיהוי כתבי יד.
השאלה אשר הייתה במרכזה של המחלוקת היא – האם המשיב מחזיק במחצית מהון המניות המונפק של החברה, עבור המבקשת בנאמנות, והאם היא רשאית להורות לאחרון להעביר אליה או לפקודתה את הון המניות הנ"ל?
בית המשפט קבע - המבקשת הרימה את הנטל הדרוש
בית המשפט קבע כי המשיב לא חתם על כתב הנאמנות. עם זאת, בפסק הדין נקבע כי בכך לא תם הסיפור. השאלה הייתה האם עלה בידי המבקשת לעגן את טענותיה בראיות אחרות, והתשובה לכך הייתה חיובית. ראשית, ראיות אלו נמצאו בפרשנותו התכליתית של חוזה השותפות לגופו. שנית, הדברים נשענו על דבריו של המשיב בעדותו בבית המשפט.
לאחר עיון בחוזה השותפות, בית המשפט קבע כי תכליתו של חוזה זה הייתה להסדיר את יחסי המבקשת והמשיב בכל הנוגע לזכויות וחובות הקשורות בעסק ובניהולו. הקביעה כי השיתוף בין הצדדים יעמוד על 50-50 הייתה לאורך כל החוזה, פרט לסוגיית המניות. הוכח כי הסיבה לשיתוף הלא שווה במניות הייתה בשל מצבו של בעלה של המבקשת בתקופה המדוברת – איחוד תיקים בהוצאה לפועל.
המשיב ביקש לטעון כי חוזה השותפות הינו חוזה למראית עין. לטענתו, החוזה היה אמור להיערך מול בעלה של המבקשת, אך נערך מולה בשל צרותיו הכלכליות של ה"שותף האמיתי". בית המשפט דחה טענות אלו. אף המשיב העיד כי מראית העין נגעה לזהות בעלי החוזה ולא לעצם קיומם של קשרים חוזיים.
גם אם מדובר במראית עין, היא אינה מביאה לביטול חוזה השותפות. לכל היותר, התוצאה מעניין זה הייתה יכולה להיות יישום כוונתם של הצדדים תוך כדי קיום קשר חוזי לגבי שותפות בין המשיב לבין בעלה של המבקשת בכל הנוגע לעסקי החברה (לרבות חלוקת ההון בחלקים שווים בין הצדדים). דברים אלו אינם מאפשרים למשיב לבטל את קשר השותפות בינו לבין המבקשת\בעלה.
|
