|
רישום או פתיחת חברה
על מנת לרשום חברה יש להגשי לרשם החברות בקשה לרישום חברה, אליה יש לצרף הצהרות של בעלי המניות הראשונים של החברה, הצהרה של הדירקטורים הראשונים של החברה ואת התקנון.
כותב הבקשה לרישום חברה (המופנית לרשם החברות) אינו חייב להיות עו"ד, אם כי את חתימתו יש לאמת. שם החברה, יכול להיות באותיות בעברית, ערבית ובאנגלית. יש לזכור כי הזכות להתאגד, היא מעין חוקתית, מעוגנת בחופש הבטוי וייתכן שגם בחוק סוד: כבוד האדם וחרותו, הזכות לכבוד. לבקשה לרישום חברה יש לצרף, בין היתר את שם המשפחה והשם פרטי של מגיש הבקשה, בצירוף תעודת זהות, או דרכון אם מדובר בתושב זר.
האדם חייב להיות כשיר לייסד חברה ע"פ חוק ההוצל"פ וחוק פשיטת הרגל (ויש שיצהיר על כך במסמך נפרד). סעיף 7 לחוק החברות מאפשר לשופט לקבוע, שמי שהרימו כנגדו את מסך ההתאגדות, או הטילו עליו חבות אישית, לא יוכל להקים חברה לתקופה של עד 5 שנים.
לעניין מטרות החברה, הרי שניתן לקבוע שהחברה תעסוק בכל עיסוק חוקי, בכל עיסוק חוקי למעט אלה המפורטים בתקנון או לעסוק בעיסוקים המפורטים בתקנון (למשל חברת אם המבקשת לקבוע לחברת בת אופי ספציפי). בנוסף, יש לציין מהו הון המניות הרשום, ומה הרכבו, כמו כן יש לציין האם החברה מוגבלת אם לאו (הואיל וחברת עו"ד, רו"ח וחוקר פרטים, בין היתר, לא יכולה להיות חברה מוגבלת).
בתקנון החברה יש חובה כי יופיעו לפחות ארבעה פרטים: שם, מטרות, הון המניות, ואחריות בעלי המניות. כמו כן ניתן להוסיף פרטים נוספים- זכויות וחובות בעלי מניות והחברה, הוראות לניהול החברה וכל דבר אחר. חברה פרטית כהגדרת פקודת החברות, מילאה שלושה תנאים- העברות והקצאות מניות חייבת בהסכמת המנהלים, לא תציע את מניותיה לציבור ומספר חבריה קטן מ- 50. לענין ניהול החברה- התקנון של החברה יכול להיות מצומצם- אך יש לזכור כי תמיד ניתן להוסיף החלטות כחלק מהתקנון.
מסמך נוסף שיש לצרף הוא הצהרת דירקטור ראשון (כמספר הדירקטורים הראשונים). גם תאגיד יכול להיות דירקטור, ואז יש שימונה נציג מטעמו. ההצהרה שבנוסח הטופס הקיים היא הצהרה קוגנטית ואין מקום לשנותה. מי רשאי לייסד חברה?
כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור .
כמה אנשים נדרשים לשם הקמת חברה?
לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד. (סעיף 3 לחוק "חברת אדם אחד"). איך לרשום/לפתוח חברה ?
המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו: עותק של התקנון והצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר. א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן - אגרת רישום). ב) חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית. ג) בסעיף זה, "חברה" - לרבות חברת חוץ. תעודת התאגדות(א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך. (ב) הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בדעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות. (ג) משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות. (ד) תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך. (ה) אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.
בחירת שם החברה
חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.
ציון בע"מ בסוף שם החברה
שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".
שם מטעה
(א) לא תירשם חברה בשם שהוא -
- (1) שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
- (2) סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל"ב-1972.
(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
שם הנוגד את תקנת הציבור
לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.
סמכות הרשם להורות על שינוי שם
(א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
(ב) לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
(ג) החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.
צו מניעה
בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.
שינוי שם
(א) חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
(ב) אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.
מטרות החברה
ציון מטרות החברה בתקנון
חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
- (1) לעסוק בכל עיסוק חוקי;
- (2) לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;
- (3) לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.
הון המניות הרשום וחלוקתו
הון המניות הרשום
חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.
ערך נקוב למניות
(א) מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
(ב) היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.
(ג) היו מניות החברה ללא ערך, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.
הגבלת אחריות
הגבלת אחריות
(א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
(ב) היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.
ערעור
(א) הרואה עצמו נפגע מהחלטת הרשם רשאי לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט.
(ב) השר רשאי לקבוע תקנות לענין סדרי הדין בערעור.
|
